潍柴重机: 潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明-当前看点

  证券代码：000880    证券简称：潍柴重机    公告编号：2023-015

                潍柴重机股份有限公司

     关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨

(资料图片仅供参考)

     无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

  潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日披露的

《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次

交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批

程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

  由于本次交易标的公司财务数据过期，中介机构正在进行加期审计和补充尽

职调查，加之公司仍在推进履行本次交易的评估备案程序，且尚需与交易对方就

交易细节进一步沟通商讨，故公司无法在 2023 年 4 月 27 日前披露重组报告书草

案并发布股东大会通知。

  经交易各方协商，公司将继续推进本次交易，并在条件成熟时重新召开董事

会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准

日。

  一、本次交易的基本情况

  公司拟以发行股份的方式购买潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有

限公司、培新天然气设备有限公司及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限

合伙）（以下合称“交易对方”）所持潍柴西港新能源动力有限公司（以下简称

“标的公司”）合计 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，

标的公司将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重

组，但不构成重组上市。

  二、本次交易的历史披露情况

   因筹划发行股份购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2022

年 10 月 13 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 13 日、2022 年 10

月 20 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2022-

（2022-042）。

时监事会会议审议通过了《关于<潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于

                       《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的相关公告。

   经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2022 年 10 月 27 日开市起复牌。具

体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于公司股票复牌

的提示性公告》（2022-048）。

有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》

                             （2022-051）、

《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后 的进展

公告》（2022-054）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交

易预案披露后的进展公告》（2023-004）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股

份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2023-005）、《潍柴重机股份

有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》

                             （2023-006）、

《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后 的进展

公告》（2023-014）。

   三、本次交易的进展情况

   自本次交易预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次交易的审计、评估

备案及沟通商讨交易细节等各项工作。截至本公告披露日，由于标的公司财务数

据过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查；同时，公

司仍在推进履行本次交易的评估备案程序，且尚需与交易对方就交易细节进一步

沟通商讨。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签

署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息

披露程序。

  四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组

（2023 年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告

后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露

关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确

是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事

会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价

基准日。”鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2022 年 10 月 27 日，按照

上述规定，公司应于 2023 年 4 月 27 日之前发出召开股东大会的通知。由于相关

尽职调查、加期审计和评估备案工作尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，

导致公司无法在上述法定期限内发出股东大会通知。

  五、本次交易后续事项安排

  经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽

快完成标的公司加期审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件

成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为

发行股份的定价基准日。

  六、必要的风险提示

  本次交易方案尚需取得国资有权单位批准，公司尚需再次召开董事会审议本

次交易的方案并于通过后提交公司股东大会审议批准，此外还需经深圳证券交易

所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关批准、核

准或同意注册，以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。

  根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息

披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布

一次交易进展公告。

  公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报》 《 证 券 时报 》 和 巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广

大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                  潍柴重机股份有限公司董事会

                                     二〇二三年四月二十五日

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